DLT-Stiftungen (DAO) und Regulierung

Dezentralisierte autonome Organisationen (DAOs) haben in den letzten Jahren an Popularität gewonnen, und viele Unternehmer und Investoren sind bestrebt, DAO-Stiftungen in verschiedenen Rechtsordnungen weltweit zu gründen. DAO steht für "Decentralized Autonomous Organization" (dezentralisierste autonome Organisation), eine Art von Organisation, die mit Hilfe von intelligenten Verträgen und verteilten Ledgern arbeitet, ohne eine zentrale Behörde oder Hierarchie zu haben. Eine solche DAO durch eine zentrale Regulierungsbehörde zu regulieren, klingt wie ein Paradoxon.

Es gibt jedoch rechtliche Herausforderungen bei der Gründung einer DAO-Stiftung, da viele rechtliche Fragen unbeantwortet bleiben. Und nach dem FTX-Desaster wird die Regulierung von DAOs, Blockchain und Kryptos heftig diskutiert. DAOs ermöglichen eine vernetzte Zusammenarbeit, eine offene Beteiligung und eine transparente Entscheidungsfindung, werfen aber auch verschiedene rechtliche und regulatorische Herausforderungen auf, z. B. Fragen der Rechtsordnung, der Haftungszuweisung und der Rechenschaftspflicht der Verwaltung.

Überblick über rechtliche Fragen

Zunächst ist es wichtig zu verstehen, was eine DAO ist. Eine DAO ist eine Art von Organisation, die mit Hilfe der Blockchain-Technologie arbeitet und Entscheidungen ausführt, ohne dass eine zentrale Behörde erforderlich ist. Sie wird durch Smart Contracts und den Willen ihrer Mitglieder gesteuert, die ihre Operationen "besitzen" und verwalten. DAOs sind in der Kryptowährungsbranche sehr beliebt geworden, wo sie zur Finanzierung und Verwaltung verschiedener Projekte oder Initiativen eingesetzt werden. Die Regulierungsbehörde von Abu Dhabi Global Market (ADGM) hat kürzlich ein Konsultationspapier veröffentlicht, in dem der Entwurf eines Rechtsrahmens für DLT-Stiftungen mit Sitz in ADGM, d. h. DAOs, vorgestellt wird. Einerseits befindet sich der rechtliche Rahmen für Kryptowährungen und Blockchain-basierte Unternehmen noch in der Entwicklung. Andererseits hat sich die ADGM die digitalen Technologien zu eigen gemacht und einen sehr umfassenden und spezifischen Rechtsrahmen für DAOs vorgeschlagen: https://www.adgm.com/documents/legal-framework/public-consultations/2023/consultation-paper-no-3/annex-a-distributed-ledger-technology-foundations-regulations-2023.pdf

Es ist sehr wahrscheinlich, dass das Gesetz in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 in Kraft treten wird. Dies bedeutet jedoch nicht, dass die Gründung einer DLT-Stiftung in der ADGM einfach und ohne die Bewältigung einiger rechtlicher Herausforderungen möglich sein wird. Eine der grössten Herausforderungen ist der rechtliche Status von DAOs in der ADGM. Derzeit gibt es keinen spezifischen Rechtsrahmen für eine DLT-Stiftung, die nach den Gesetzen der ADGM als DAO anerkannt ist. Daher wurde die bestehende Vermögensstiftung nach dem Stiftungsgesetz von 2017 genutzt, um eine DAO mit einigem Erfolg zu gründen. Künftig wird eine DLT-Stiftung gesondert geregelt werden und eine in der ADGM anerkannte Rechtspersönlichkeit erhalten. Der Zweck der DLT-Stiftung kann im Prinzip sehr weit gefasst sein, sofern er nicht rechtswidrig ist. Allerdings muss eine solche Einrichtung sehr komplexe Vorschriften und Pflichten erfüllen. Dabei definiert das ADGM unter "Pflichten" abstrakt Folgendes:

“Each DLT Foundation shall ensure compliance with all applicable laws, requirements, rules and regulations, including, without limitation, any requirements set forth by the United Arab Emirates, the Emirate of Abu Dhabi (to the extent applicable to the relevant activities in the ADGM) and ADGM with respect to anti-money laundering, anti-bribery, sanctions and export controls (including, where applicable, in the area of virtual assets), consumer protection, data protection, data security and prevention of cyber-crime.”

So wird die Einhaltung der Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung eine grosse Herausforderung für die Verwaltungsräte der DLT-Stiftung oder jede andere haftende sogenannte "Relevante Person" sein (vgl. den oben erwähnten Gesetzentwurf der ADGM DLT-Stiftung, S. 18 ff.). Die Blockchain-Technologie ermöglicht Anonymität, was sie für Kriminelle zur Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung attraktiv macht. Die ADGM wird DLT-Stiftungen strenge AML-Vorschriften auferlegen, einschliesslich der Anforderungen an die Kundenkenntnis (KYC) und die Sorgfaltspflicht gegenüber Kunden (CDD). Das wichtigste Dokument für eine DLT-Stiftung, die von der ADGM genehmigt werden muss, ist die Charta. Der Gesetzentwurf definiert den Mindestinhalt der Stiftungssatzung wie folgt:

“A DLT Foundation shall have a Charter that complies with the provisions of these Regulations. Any provisions, duties, powers, functions and rights set forth in a Charter shall not replace or limit the processes, restrictions, oversight or other terms set forth in these Regulations.”

Zusammenfassung und Erfahrungen

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Gründung einer DAO (DLT-Stiftung) in der ADGM mit rechtlichen Herausforderungen verbunden ist, die mit der fehlenden praktischen Erfahrung mit den anstehenden spezifischen Vorschriften zusammenhängen. Diese Herausforderungen erfordern eine sorgfältige Überlegung und Planung, um die Einhaltung der geltenden Vorschriften und Gesetze zu gewährleisten. Trotz dieser Herausforderungen bietet die ADGM ein unterstützendes und innovatives Umfeld für Blockchain- und Kryptowährungs-Startups, was sie zu einem attraktiven Ziel für DLT-Stiftungen macht. Allerdings ist und bleibt die ADGM kein Ort für "Krypto-Desperados", die schnell das Branding einer regulierten DLT-Stiftung erhalten wollen und nicht bereit sind, die damit verbundenen regulatorischen Verantwortlichkeiten zu übernehmen. Sponsoren und Initiatoren, die bereit sind, ein regulatorisches Setup zu implementieren (d.h. in dieses zu investieren), werden ein Krypto/FinTech-freundliches Umfeld vorfinden. Nach mehr als 20 Jahren im Regulierungsgeschäft und aus eigener Erfahrung als Gründer einer ADGM-Stiftung in der Frühphase muss man jedoch sagen, dass es nicht die grösste Aufgabe ist, eine Regulierungslizenz zu erhalten. Vielmehr ist es eine Herausforderung, eine solche Lizenz aufrechtzuerhalten und den geschäftlichen Erfolg zu ermöglichen.